建安二十年(15),曹操在刘备夺取益州之后,率领大攻占了汉中,但没能把握机会乘势进一步进攻益州,不过曹操依然留下了夏侯渊守卫汉中,并且派出张郃骚扰巴西一带。∏∈頂∏∈∏∈∏∈,..
对于刘备而言,汉中是益州的门户不容有失,他遂在法正、黄权等人的建议下,率领大军亲自讨伐汉中。
但防守总是要比进攻轻松和简单一些,张飞虽然借助地利打败了张郃,并不代表他也攻破汉中守军的防御,而马超虽然联络到了对曹操不满和自己相善的雷定等人,也有亲曹的氐王强端帮助曹操,最终刘备对于汉中的第一次大规模进攻失败了,自己麾下吴兰、任夔等将领战死,张飞、马超退回。
第一次攻打汉中失败后,刘备吸取了经验,不久自己亲自率领大军再次讨伐汉中,誓要占领此地。